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來源：國(guó)際金融報(bào)
3月26日晚間，新奧股份的重組方案終于出爐。
此次重組依舊涉及公司實(shí)控人旗下天然氣資產(chǎn)。但令人意外的是，標(biāo)的公司系港股上市公司新奧能源。這次交易后，新奧能源不僅將成為新奧股份全資子公司，還將從港股退市，新奧股份則將通過介紹上市方式快速登陸港股。
3月27日，新奧股份低開高走，收漲1.37%；新奧能源高開16.06%，收漲11.02%。
溢價(jià)35%“收編”新奧能源
一周前，新奧股份公告重大資產(chǎn)重組計(jì)劃，僅透露標(biāo)的公司屬于天然氣行業(yè)。
如今在最新重組預(yù)案中，“新奧系”旗下另一家上市公司新奧能源作為標(biāo)的公司“浮出水面”。
新奧股份擬以全資子公司新能香港為要約人，在先決條件達(dá)成后，提出私有化新奧能源的方案以及收購(gòu)股權(quán)要約。
事實(shí)上，早在2019年，新奧股份已收購(gòu)新奧能源3.69億股股份，近來仍在增持該公司股份。截至目前，新奧股份對(duì)新奧能源間接持股比例達(dá)到34.28%。
在本次交易中，新奧股份擬向計(jì)劃股東發(fā)行H股股票，并由新能香港向計(jì)劃股東及有效接納購(gòu)股權(quán)要約的購(gòu)股權(quán)持有人支付現(xiàn)金付款。每股計(jì)劃股份可獲得新奧股份新發(fā)行的2.9427股港股股份，以及新能香港按照24.5港元/股的現(xiàn)金付款。
按照新百利對(duì)新奧股份H股價(jià)值估計(jì)范圍的中值計(jì)算，H股股份及現(xiàn)金付款的理論總價(jià)值約為80港元/股，較新奧能源3月18日收盤價(jià)59.45港元/股溢價(jià)近35%。
本次預(yù)計(jì)發(fā)行股票數(shù)量不超過21.88億股或22.04億股，交易理論總價(jià)值為595.19億港元或599.24億港元。
這也意味著，最高現(xiàn)金對(duì)價(jià)約183.5億港元，資金來源為公司自有及通過銀行借款等合理方式自籌的資金。
新奧股份表示，本次交易完成后，預(yù)計(jì)上市公司的負(fù)債規(guī)模、資產(chǎn)負(fù)債率將有所上升。假設(shè)本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)全部使用銀行貸款支付，其資產(chǎn)負(fù)債率預(yù)計(jì)將上升至約67%，公司短期內(nèi)的償債壓力、利息支出預(yù)計(jì)將會(huì)有所增加；如使用部分自有資金支付，短期內(nèi)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和投資活動(dòng)將產(chǎn)生一定的資金壓力。
截至2024年年末，新奧股份賬面貨幣資金134.35億元，短期借款92.4億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債13.89億元，資產(chǎn)負(fù)債率僅54.3%。
產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同下的資產(chǎn)騰挪
那么，新奧股份為何大費(fèi)周章且斥巨資“收編”新奧能源？答案或許藏在二者的諸多關(guān)聯(lián)之中。
一方面，新奧股份與新奧能源同屬天然氣行業(yè)，但側(cè)重于不同環(huán)節(jié)。
新奧股份表示，本次交易將進(jìn)一步強(qiáng)化公司“天然氣產(chǎn)業(yè)鏈一體化協(xié)同”的戰(zhàn)略定位。公司上游擁有國(guó)內(nèi)外多元化的氣源資源，可以結(jié)合舟山LNG接收站的儲(chǔ)運(yùn)能力，為新奧能源靈活匹配客戶用氣需求提供有力支撐。
同時(shí)，隨著新奧股份上游氣源與新奧能源客戶需求深入結(jié)合，公司有望進(jìn)一步擴(kuò)大天然氣資源池，提升舟山LNG接收站使用效率，形成“內(nèi)外雙循環(huán)”協(xié)同發(fā)展，實(shí)現(xiàn)資源的高效配置與業(yè)務(wù)的深入融合。
另一方面，二者同屬“新奧系”，均由王玉鎖實(shí)際控制。
截至目前，王玉鎖及其一致行動(dòng)人新奧國(guó)際、新奧控股、新奧科技、廊坊合源投資中心（有限合伙）、河北威遠(yuǎn)集團(tuán)有限公司合計(jì)持有新奧股份22.43億股股份，占公司總股本的72.44%。王玉鎖也是新奧能源的實(shí)控人。
據(jù)了解，新奧股份此前先后收購(gòu)了王玉鎖控制下的新奧能源、新奧舟山部分股權(quán)，屢次被市場(chǎng)質(zhì)疑涉及實(shí)控人資產(chǎn)騰挪，還因與新奧舟山的交易被上交所問詢。
《國(guó)際金融報(bào)》記者曾就相關(guān)事項(xiàng)發(fā)布報(bào)道《籌劃重大資產(chǎn)重組暨停牌，600億“燃?xì)獯笸酢毙聤W股份再拓天然氣版圖》。
通過本次私有化新奧能源的交易，王玉鎖直接及通過新奧國(guó)際及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有新奧股份比例將稀釋至42.45%或42.32%。
值得注意的是，如今“新奧系”再現(xiàn)深度整合，王玉鎖卻同步辭任了新奧股份董事長(zhǎng)。
據(jù)新奧股份同日公告，為優(yōu)化公司管理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略升級(jí)，王玉鎖申請(qǐng)辭去公司董事長(zhǎng)職務(wù)，由蔣承宏接任董事長(zhǎng)及法人，王玉鎖將繼續(xù)擔(dān)任公司董事。
履歷顯示，蔣承宏具備多年財(cái)務(wù)管理、資本運(yùn)作等經(jīng)驗(yàn)，但加入“新奧系”不到八年。他也是此次交易中的交易對(duì)方。
新奧股份實(shí)現(xiàn)“A+H”上市
此外，布局“A+H”雙平臺(tái)上市也是重點(diǎn)之一。
本次交易以實(shí)現(xiàn)新奧能源退市為目的。協(xié)議安排生效后，新奧能源將成為新能香港全資子公司，并從聯(lián)交所退市；新奧股份將通過介紹上市方式在港股上市。
在新奧股份看來，通過本次交易，將進(jìn)一步深度融合上中下游產(chǎn)業(yè)鏈、優(yōu)化治理架構(gòu)、打造“A+H”跨境資本市場(chǎng)平臺(tái)，增強(qiáng)公司整體抗風(fēng)險(xiǎn)能力，提升上市公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。新奧股份將融合雙方的各自優(yōu)勢(shì)，優(yōu)化公司治理架構(gòu)，提高決策效率，有效避免港股關(guān)聯(lián)交易審批流程的限制，提升周期波動(dòng)中的風(fēng)險(xiǎn)管控能力，打造應(yīng)對(duì)新市場(chǎng)環(huán)境的競(jìng)爭(zhēng)能力。
有業(yè)內(nèi)人士指出，“介紹上市”是港股市場(chǎng)為成熟企業(yè)提供的靈活上市路徑，適合需快速登陸國(guó)際市場(chǎng)、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)或規(guī)避短期融資壓力的公司。不過，原新奧能源港股投資者能否適應(yīng)私有化后的港股架構(gòu)，尚不明朗。
業(yè)績(jī)層面，新奧股份及新奧能源去年均出現(xiàn)盈利下滑。2024年，因上年同期處置新能礦業(yè)收益較多，新奧股份歸母凈利潤(rùn)同比減少36.64%；因燃?xì)馀l(fā)、工程安裝業(yè)務(wù)毛利下降，新奧能源歸母凈利潤(rùn)同比減少12.2%。
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作者: 林妙坤 2025-03-31 15:43:26
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