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來源：產(chǎn)業(yè)資本
資本市場的舞臺上，從來不缺“蛇吞象”的戲碼。
光智科技（300489.SZ）的這場重組大戲，卻讓人嗅到了一絲不尋常的氣息——一家市值70多億元的公司（方案公布時僅30多億），竟試圖以210億元的天價收購實控人旗下的先導(dǎo)電子科技股份有限公司（下稱，“先導(dǎo)電科”）。這場看似豪氣干云的重組，究竟是光智科技的“逆天改命”，還是一場精心設(shè)計的資本局？
更令人玩味的是，光智科技與先導(dǎo)電科同屬一位實控人，這種“左手倒右手”的交易模式，難免不讓人產(chǎn)生遐想。而先導(dǎo)電科在短短兩年內(nèi)估值飆升，更是為這場重組蒙上了一層迷霧。
市場不禁要問：先導(dǎo)電科到底值不值這個價碼？
盡管市場上有不少質(zhì)疑的聲音，不過光智科技“鐵了心”要搞這場重組。3月13日，光智科技發(fā)布公告稱，本次交易涉及的盡職調(diào)查、審計、評估或估值等工作正在進(jìn)行，交易相關(guān)方尚未簽署正式交易文件。
值得注意的是，與光智科技重組方式相似的雙成藥業(yè)（002693.SZ），因半年多未見重組實質(zhì)性進(jìn)展，于3月12日用一紙重組終止公告，為這場高達(dá)數(shù)倍的股價“狂飆”劃上句號。
如今，五個多月過去了，股價曾因重組一度飛漲近四倍，且同樣進(jìn)展緩慢的光智科技，難道也要步雙成藥業(yè)的后塵？
先導(dǎo)電科210億估值，誰在買單？
2024年10月14日，光智科技披露《光智科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買廣東先導(dǎo)稀材股份有限公司（下稱，“先導(dǎo)稀材”）等先導(dǎo)電科全體55名股東合計持有的先導(dǎo)電科100%股份，同時擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股票募集配套資金。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易方之一先導(dǎo)稀材為實控人朱世會控制的企業(yè)，另一交易方廣州環(huán)恒投資合伙企業(yè)（有限合伙）同為朱世會持有合伙份額且能夠控制的合伙企業(yè)，均系上市公司關(guān)聯(lián)方，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
在此之前，光智科技股票于2024年9月30日停牌，停牌前股價僅22.78元，且上一財務(wù)年度處于虧損狀態(tài)。同年10月14日發(fā)布重組預(yù)案并復(fù)牌后，股價開始連續(xù)漲停，最高時漲至115.55元，漲幅高達(dá)400%以上。后續(xù)股價開始下跌，但截至今年3月28日收盤，股價為50.6元，較停牌前仍有一倍多的漲幅。
由此，也引發(fā)了一波關(guān)于是否涉嫌操縱股價的質(zhì)疑。
再來看看重組標(biāo)的，先導(dǎo)電科在2022年B輪融資時的估值僅為140億元，短短兩年內(nèi)估值飆升50%，達(dá)到210億元。這210億元的估值，無疑是本次重組最大的爭議點。光智科技在公告中提到了收益法、市場法等多種估值方法，但根據(jù)重組預(yù)案，先導(dǎo)電科2021年凈利潤率為46%，2022年降至21.3%，2023年進(jìn)一步降至14.2%，2024年上半年為16.4%。
這不得不讓投資者疑惑：盈利能力一路波動下滑，為何估值反而一路走高？
先導(dǎo)電科的核心產(chǎn)品ITO靶材主要應(yīng)用于顯示面板和光伏行業(yè)，而半導(dǎo)體靶材市場正處于高增長期。令人不解的是，先導(dǎo)電科并未將資源集中于半導(dǎo)體靶材這一高增長賽道，而是繼續(xù)依賴增速放緩的ITO靶材業(yè)務(wù)。
另外，企查查信息顯示，先導(dǎo)電科2023年繳納社保的員工數(shù)僅有5人，而在前兩年，這一數(shù)字均在200人左右。這種“清倉式”的員工數(shù)下滑，究竟是業(yè)務(wù)量大幅萎縮，還是公司采用了其他用工模式？這一異?，F(xiàn)象無疑為先導(dǎo)電科的經(jīng)營狀況增添了一絲疑問。
值得注意的是，先導(dǎo)電科此前曾有過IPO申請，把一個本來有望獨立IPO的資產(chǎn)裝入上市公司，本次重組也被市場解讀為“類借殼”交易，而通過這種模式，一定程度上也可能是為了規(guī)避更為嚴(yán)格的IPO審核。
更值得關(guān)注的是，先導(dǎo)電科自身的資金壓力也不容小覷。企查查信息顯示，先導(dǎo)電科曾于2020年進(jìn)行動產(chǎn)質(zhì)押貸款，共計6.5億元，其中一筆已于2024年3月到期，另一筆將于今年末到期。
光智科技財務(wù)窘境下的豪賭？
事實上，光智科技此次重組之所以引人注目，與其自身的財務(wù)狀況關(guān)系密切。
3月15日，光智科技發(fā)布2024年年報。營收、凈利潤雙雙大增，分別較2023年增長43.82%、105.09%，扣非凈利潤仍為虧損3716萬元，較上年的扣非凈利潤-2.55億大幅減虧。看起來業(yè)績向好跡象明顯，但值得注意的是經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額同比大幅下滑485.96%，為-1.59億元。
有趣的是，此次年報顯示，光智科技?xì)w屬于公司股東的凈資產(chǎn)大增855.46%，達(dá)到6.16億元。資產(chǎn)負(fù)債率為77.69%，較期初98.07%有所下降。對于光智科技以小市值（停牌前僅約30多億元）及上年末不足6500萬元的凈資產(chǎn)進(jìn)行并購重組的行為，此前市場多將之稱其為“蛇吞象”式交易。此番雖然市值及凈資產(chǎn)大增，但相比先導(dǎo)電科210億估值，仍然沒有改變交易的本質(zhì)。
截至2024年末，光智科技在手貨幣資金僅6229萬元，較上年末的1.24億元下滑了一半左右，且應(yīng)收賬款也由上年末的2.31億下滑至本年度的1.45億。而本次重組涉及巨額現(xiàn)金支付及配套融資。錢從哪里來？光智科技表示將通過銀行貸款、股東增資和資本市場融資等方式解決，但高杠桿融資無疑會進(jìn)一步加劇公司的財務(wù)風(fēng)險。
目前，光智科技關(guān)于此次重組的盡職調(diào)查、審計、評估或估值等工作正在進(jìn)行，交易相關(guān)方尚未簽署正式交易文件。后續(xù)如需配套定向增發(fā)，如何定價、發(fā)行對象等問題也是值得關(guān)注的重點。
重組如同一場豪賭，賭的是公司的未來，籌碼中也包含了中小投資者的利益。而每一次重組，也都是一次利益的重新分配。
顯然，在這場同一實控人朱世會旗下“左手倒右手”的資本局中，誰能笑到最后？市場和投資者不妨拭目以待。
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