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　　出品：上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鄭權(quán)

　　一家公司連續(xù)多年巨額財(cái)務(wù)造假，兩家投行竟然都沒有絲毫察覺。

　　近日，ST聯(lián)創(chuàng)（維權(quán)）收到證監(jiān)會(huì)《行政處罰事先告知書》，公司因連續(xù)多年財(cái)務(wù)造假、信披違規(guī)遭罰，并且股票被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。ST聯(lián)年報(bào)虛假記載，主要因公司幾年前收購的上海鏊投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱上海鏊投）嚴(yán)重財(cái)務(wù)造假。

　　東吳證券作為ST聯(lián)創(chuàng)收購上海鏊投的財(cái)務(wù)顧問及后續(xù)持續(xù)督導(dǎo)券商，對(duì)于嚴(yán)重財(cái)務(wù)造假事項(xiàng)沒有通過盡調(diào)核查發(fā)現(xiàn)，或未勤勉盡責(zé)。尤其是上海鏊投剛成立兩年就能達(dá)到上億的利潤，但多家大客戶、供應(yīng)商卻是剛剛成立的不知名小企業(yè)且疑點(diǎn)明顯，但東吳證券卻沒有發(fā)現(xiàn)。甚至在會(huì)所出具非標(biāo)意見后，東吳證券依舊沒有絲毫察覺。

　　今年2月份，東吳證券因還因兩起財(cái)務(wù)造假項(xiàng)目遭罰。歷史上，東吳證券保薦項(xiàng)目“帶病闖關(guān)”的案例并不少。從今年2月份開始，東吳證券已經(jīng)沒有滬深交易所的股權(quán)投行業(yè)務(wù)（以受理為標(biāo)準(zhǔn)，不包含注冊(cè)生效項(xiàng)目）。從2024年6月開始，東吳證券已經(jīng)沒有滬深主板的股權(quán)投行項(xiàng)目，未來成長空間或受限。

　　財(cái)務(wù)造假有跡可循 東吳證券絲毫未察覺

　　2017年9月29日，ST聯(lián)創(chuàng)決定以現(xiàn)金形式收購上海鏊投50.10%股權(quán)，2017年10月16日，ST聯(lián)創(chuàng)完成上海鏊投50.1%股權(quán)工商變更登記手續(xù)。2018年8月17日，ST聯(lián)創(chuàng)擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買上海鏊投49.9%股權(quán)，2018年12月19日，聯(lián)創(chuàng)股份完成上海鏊投49.9%股權(quán)工商變更登記手續(xù)，上海鏊投成為聯(lián)創(chuàng)股份全資子公司。

　　2016年1月至2018年 6月，上海鏊投通過借用體外資金、購買虛假業(yè)績等方式，虛增營業(yè)收入及利潤總額，導(dǎo)致ST聯(lián)創(chuàng)《交易報(bào)告書》存在虛假記載。其中，上海鏊投 2016 年度、2017 年度 2018 年 1-3 月、2018 年 1-6 月虛增營業(yè)收入分別為 18349.89 萬元、35595.24 萬元、10353.01 萬元、25204.75 萬元，占ST聯(lián)創(chuàng)當(dāng)期對(duì)外披露營業(yè)收入的比例分別為 7.87%、12.86%、17.68%、15.92%；虛增利潤總額分別為 8944.44 萬元、17748.60 萬元、6216.14 萬元、12768.72 萬元，占ST聯(lián)創(chuàng)當(dāng)期對(duì)外披露利潤總額的比例分別為 31.32%、37.85%、120.18%、83.47%。造假導(dǎo)致ST聯(lián)創(chuàng)2017 年年度報(bào)告、2018 年半年度報(bào)告、2018年年度報(bào)告、2019 年半年度報(bào)告分別虛增營收9565.14 萬元、25204.75 萬元、58219.98 萬元、7510.65 萬元，占ST聯(lián)創(chuàng)當(dāng)期對(duì)外披露營業(yè)收入的比例分別為3.46%、15.92%、16.17%、4.43%；虛增利潤總額分別為4691.26 萬元、12768.72 萬元、23520.63 萬元、3071.25萬元，占ST聯(lián)創(chuàng)當(dāng)期對(duì)外披露利潤總額的比例分別為10.00%、83.47%、12.66%、28.68%。

　　東吳證券作為重組財(cái)務(wù)顧問及后續(xù)持續(xù)督導(dǎo)券商，對(duì)上市公司ST聯(lián)創(chuàng)及上海鏊投2016-2019年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性都有責(zé)任，尤其是2016-2018年重組報(bào)告期內(nèi)應(yīng)該勤勉盡責(zé)，充分盡調(diào)。

　　資料顯示，上海鏊投成立于2014年9月，主營業(yè)務(wù)是自媒體IP內(nèi)容營銷、品牌廣告公關(guān)營銷、影視綜藝視頻制作等。

　　上海鏊投成立僅僅3年就被聯(lián)創(chuàng)股份收購，更有意思的是，這家小微企業(yè)剛成立兩年凈利潤就達(dá)到5000萬元，成立3年凈利潤就超過1億元。收購草案顯示，上海鏊投2016年、2017年的營收分別為2.69億元、4.91億元，凈利潤分別為0.51億元、1.07億元，利潤翻倍增長。

　　對(duì)于剛成立不久就能貢獻(xiàn)超億元的利潤的企業(yè)，東吳證券應(yīng)該對(duì)業(yè)績高增長的真實(shí)性保持合理懷疑，比如充分核查大客戶、供應(yīng)商情況。

　　重組草案顯示，上海鏊投2016年第一大客戶是北京智源享眾廣告有限公司（下稱“北京智源”），貢獻(xiàn)的收入為3，471.98萬元，占上海鏊投同期營收的比值為12.93%。

　　天眼查顯示，北京智源成立于2015年11月23日，僅僅成立一年就成為上海鏊投第一大客戶。目前，北京智源各種經(jīng)營異常。監(jiān)管部門后來發(fā)現(xiàn)上海鏊投通過借用體外資金、購買虛假業(yè)績等方式進(jìn)行財(cái)務(wù)造假，離不開客戶、供應(yīng)商的助攻。對(duì)于大客戶異常情況，東吳證券是否保持職業(yè)懷疑，是否勤勉盡調(diào)？

　　又如上海鏊投2018年第一季度第二大客戶湖南甲方乙方數(shù)字技術(shù)營銷股份有限公司（下稱“甲方乙方”），成立于2017年6月，成立僅半年多就躋身上海鏊投前五大客戶之列。2018年6月，也就是重組期間，甲方乙方該因登記的住所或經(jīng)營場所無法聯(lián)系而被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄。試問，東吳證券是否根據(jù)該客戶的工商信息進(jìn)行最基本的核查？

　　再如上海鏊投2018年第一季度第五大客戶上海合勖源廣告有限公司，2016年3月成立，成立兩年就躋身上海鏊投前五大客戶之列。2020年4月，該客戶注銷。

　　又如上海鏊投2016年第五大客戶上海激創(chuàng)廣告有限公司（下稱“上海激創(chuàng)”）也存在疑點(diǎn)，因?yàn)楫?dāng)時(shí)上海激創(chuàng)是ST聯(lián)創(chuàng)的子公司，上市公司應(yīng)該清楚上海鏊投的業(yè)績是否真實(shí)。

　　上海鏊投的供應(yīng)商也存在諸多問題。如2016年第一大供應(yīng)商安邁國際文化傳媒（北京）有限公司（當(dāng)期采購金額1，741.04萬元），2014年9月成立，成立一年多就躋身上海鏊投前五大供應(yīng)商。又如2016年第二大供應(yīng)商中電智訊（北京）科技有限公司（當(dāng)期采購金額1，640.52萬元），2016年的參保人數(shù)只有1人，并于2019年注銷。再如2016年第三大供應(yīng)商安沃移動(dòng)廣告?zhèn)髅剑ㄌ旖颍┯邢薰?，目前已注銷。上海鏊投2016年第四大供應(yīng)商廣州市優(yōu)矩廣告有限公司，成立于2015年10月，成立不久就成為上海鏊投前五大供應(yīng)商。上海鏊投2017年第一大供應(yīng)商、2016年第五大供應(yīng)商北京君暢科技有限公司，成立于2016年10月，成立不到兩個(gè)月就成為上海鏊投前五大供應(yīng)商。

　　上海鏊投2017年的供應(yīng)商中，第三大供應(yīng)商西藏安邁文化傳媒有限公司（西藏安邁），成立于2016年7月，成立一年就躋身上海鏊投前五大供應(yīng)商。天眼查顯示，西藏安邁成立以來的參保人數(shù)都是0。

　　值得一提的是，重組報(bào)告書中出現(xiàn)相當(dāng)數(shù)量的大客戶、供應(yīng)商，出現(xiàn)了經(jīng)營異常、被限制高消費(fèi)、列為失信人、注銷等問題，東吳證券作為財(cái)務(wù)顧問是否勤勉盡責(zé)待考。

　　會(huì)所出具非標(biāo)意見 東吳證券仍未察覺

　　據(jù)ST聯(lián)創(chuàng)公告，審計(jì)機(jī)構(gòu)信永中和對(duì)公司 2019年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具了 XYZH/2020JNA40085 號(hào)保留意見的審計(jì)報(bào)告。審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的非標(biāo)意見，一個(gè)主要原因便是因?yàn)樯虾ｖ送丁?/p> 來源：ST聯(lián)創(chuàng)

　　信永中和認(rèn)為，上海鏊投應(yīng)收賬款和預(yù)付款項(xiàng)余額合計(jì)為 42，771.20 萬元，審計(jì)機(jī)構(gòu)無法實(shí)施滿意的審計(jì)程序就其中 33，806.70 萬元款項(xiàng)的可收回性獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。

　　應(yīng)收賬款和預(yù)付款項(xiàng)對(duì)應(yīng)的就是上海鏊投的大客戶和供應(yīng)商，4.28億元中有3.38億元無法獲得充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，占比78.97%，接近80%。

　　當(dāng)審計(jì)機(jī)構(gòu)都無法對(duì)上海鏊投的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性發(fā)表無保留意見時(shí)，此時(shí)還作為持續(xù)督導(dǎo)券商的東吳證券仍沒有絲毫察覺，一如既往地出具《持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告》。

　　曾卷入多起財(cái)務(wù)造假案

　　公開資料顯示，東吳證券保薦的其他項(xiàng)目也存在嚴(yán)重財(cái)務(wù)造假，屢收罰單。

　　東吳證券為紫鑫藥業(yè)2014年非公開發(fā)行股票提供保薦服務(wù)，持續(xù)督導(dǎo)期至2017年12月31日，在保薦執(zhí)業(yè)過程中未勤勉盡責(zé)，東吳證券出具的《發(fā)行保薦書》《持續(xù)督導(dǎo)保薦工作總結(jié)報(bào)告書》等文件存在虛假記載，包括：未對(duì)在地林下參重大采購合同進(jìn)行審慎核查、未對(duì)發(fā)行對(duì)象履行認(rèn)購義務(wù)能力審慎核查、持續(xù)督導(dǎo)期間未對(duì)在地林下參采購事項(xiàng)審慎核查。

　　東吳證券為國美通訊2020年非公開發(fā)行股票提供保薦（主承銷）服務(wù)，在執(zhí)業(yè)過程中未勤勉盡責(zé)，出具的《發(fā)行保薦書》《非公開發(fā)行股票發(fā)行過程與認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性的報(bào)告》等文件存在虛假記載，包括：未對(duì)貿(mào)易業(yè)務(wù)內(nèi)控流程審慎核查、走訪流于形式。

　　在紫鑫藥業(yè)和國美通訊兩家造假保薦項(xiàng)目上，東吳證券被責(zé)令改正，給予警告，兩家項(xiàng)目罰沒金額累計(jì)超1300萬元。

　　根據(jù)滬深交易所《以上市公司質(zhì)量為導(dǎo)向的保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評(píng)價(jià)實(shí)施辦法（試行）》第19的規(guī)定，“評(píng)價(jià)年度保薦機(jī)構(gòu)因重大執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題被立案的，評(píng)價(jià)結(jié)果應(yīng)當(dāng)為C類”。2025年，東吳證券將會(huì)被評(píng)為何類投行，我們拭目以待。

　　除了紫鑫藥業(yè)和國美通訊，東吳證券在金通靈（維權(quán)）非公開發(fā)行債券項(xiàng)目中未核查發(fā)行人通過虛增收入、虛減成本等方式連續(xù)6年財(cái)務(wù)造假的行為，內(nèi)核意見跟蹤落實(shí)不充分，工作底稿缺失，被江蘇證監(jiān)局出具警示函。

　　此外，東吳證券近些年在三維股份信披違規(guī)、一諾威IPO、劍牌農(nóng)化IPO等項(xiàng)目中，因未勤勉盡責(zé)等問題公司或保代遭罰，可見公司執(zhí)業(yè)質(zhì)量。

　　滬深兩大交易所股權(quán)投行項(xiàng)目“全軍覆沒”

　　wind數(shù)據(jù)顯示，東吳證券2024年共有3家IPO項(xiàng)目上市，終止的項(xiàng)目數(shù)量高達(dá)9家。按照中證協(xié)“撤否比率=（撤回項(xiàng)目數(shù)量+否決項(xiàng)目數(shù)量）/（撤回項(xiàng)目數(shù)量+否決項(xiàng)目數(shù)量+上市項(xiàng)目數(shù)量）”的公式計(jì)算，東吳證券2024年的IPO保薦撤否率為75%。

　　2025年前三個(gè)月，東吳證券撤回的IPO項(xiàng)目數(shù)量為2個(gè)，已上市的0家，撤否率為100%。

　　截至2025年3月27日，東吳證券在審的IPO項(xiàng)目、定增項(xiàng)目、可轉(zhuǎn)債等股權(quán)投行項(xiàng)目合計(jì)4家，且都是北交所的IPO項(xiàng)目，滬深交易所“全軍覆沒”。

　　從今年2月份開始，東吳證券已經(jīng)沒有滬深交易所的股權(quán)投行業(yè)務(wù)。從2024年6月開始，東吳證券已經(jīng)沒有滬深主板的股權(quán)投行項(xiàng)目。

　　研究認(rèn)為，股權(quán)投行業(yè)務(wù)收入很大程度上取決于儲(chǔ)備項(xiàng)目數(shù)量。從東吳證券寥寥無幾的項(xiàng)目數(shù)量看，公司股權(quán)投行業(yè)務(wù)收入承壓。

　　wind顯示，2024年，東吳證券的IPO承銷額為7.07億元，較2023年的50.02億元同比大降85.87%。