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出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院
作者：IPO再融資組/鄭權(quán)
一家公司連續(xù)多年巨額財務(wù)造假，兩家投行竟然都沒有絲毫察覺。
近日，ST聯(lián)創(chuàng)（維權(quán)）收到證監(jiān)會《行政處罰事先告知書》，公司因連續(xù)多年財務(wù)造假、信披違規(guī)遭罰，并且股票被實施其他風(fēng)險警示。ST聯(lián)年報虛假記載，主要因公司幾年前收購的上海鏊投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱上海鏊投）嚴(yán)重財務(wù)造假。
東吳證券作為ST聯(lián)創(chuàng)收購上海鏊投的財務(wù)顧問及后續(xù)持續(xù)督導(dǎo)券商，對于嚴(yán)重財務(wù)造假事項沒有通過盡調(diào)核查發(fā)現(xiàn)，或未勤勉盡責(zé)。西南證券雖然不是ST聯(lián)創(chuàng)收購上海鏊投的財務(wù)顧問，但因另一起并購作為ST聯(lián)創(chuàng)2016年和2017年的持續(xù)督導(dǎo)券商，對連續(xù)財務(wù)造假也沒有察覺。
今年年初，西南證券因最后的一家股權(quán)投行保薦項目違規(guī)再收罰單，部分項目的盡調(diào)核查“連過場都不走”。截至目前，西南證券連續(xù)兩年IPO保薦撤否率高達(dá)100%，連續(xù)12個月已經(jīng)沒有股權(quán)投行儲備項目（以交易所受理為標(biāo)準(zhǔn)），股權(quán)投行業(yè)務(wù)基本上陷入停滯狀態(tài)。公司債券項目頻收罰單，甚至被指出內(nèi)控合規(guī)不嚴(yán)，2025年是否會降至C類投行？時間將會給出答案。
IPO撤否率連續(xù)兩年高達(dá)100% 股權(quán)投行項目陷入停滯
截至目前，西南證券在審的股權(quán)投行項目為0，不僅沒有IPO保薦項目，也沒有增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)債項目，這個狀態(tài)已經(jīng)持續(xù)了12個月。
wind顯示，自2023年8月凱盛新材可轉(zhuǎn)債項目注冊生效后，西南證券已經(jīng)近兩年沒有股權(quán)投行保薦項目成功上市。2023年、2024年、2025年至今，西南證券的IPO保薦撤否率高達(dá)100%（根據(jù)中證協(xié)“撤否比率=（撤回項目數(shù)量+否決項目數(shù)量）/（撤回項目數(shù)量+否決項目數(shù)量+上市項目數(shù)量）”的公式計算）。
可以說，西南證券股權(quán)投行業(yè)務(wù)已經(jīng)陷入停滯，未來業(yè)績承壓。
西南證券股權(quán)投行業(yè)務(wù)衰落的背后，一方面與公司作為小投行缺乏競爭力有關(guān)，另一方面與公司頻頻違規(guī)導(dǎo)致聲譽(yù)更差有關(guān)。梳理公開資料可知，西南證券近兩年至少收到6張監(jiān)管處罰單。
盡調(diào)核查連過場都不走收罰單
2024年3月，西南證券撤回最后一家股權(quán)投行項目是浙江海宏液壓科技股份有限公司（下稱“海宏液壓”）IPO項目。監(jiān)管發(fā)現(xiàn)，海宏液壓存在“帶病闖關(guān)”的問題。
現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，海宏液壓存在研發(fā)投入、生產(chǎn)成本核算異常、收入確認(rèn)不合理等問題。西南不僅沒有發(fā)現(xiàn)上述問題，在盡調(diào)核查中甚至連基本的“過場”都不走，主觀上是否存在協(xié)助發(fā)行人“帶病闖關(guān)”有待商榷。
西南證券在海宏液壓保薦項目上存在四大違規(guī)問題，一是未對發(fā)行人研發(fā)投入、生產(chǎn)成本核算相關(guān)事項予以充分核查；二是未對發(fā)行人收入確認(rèn)等事項信息披露的準(zhǔn)確性、內(nèi)部控制的規(guī)范性予以充分核查；三是未對發(fā)行人關(guān)聯(lián)方資金拆借予以充分核查；四是對發(fā)行人現(xiàn)金分紅合理性、資金流水的核查程序執(zhí)行不到位。
尤其是在核查海宏液壓資金流水方面，西南證券及保代連最基本的核查流程都不走，比如海宏液壓部分董事收到分紅款后，隨后即轉(zhuǎn)賬給親友，西南證券稱相關(guān)轉(zhuǎn)賬主要為歸還借款，但未獲取相關(guān)借款憑證、還款流水記錄或者購房憑證等核查證據(jù)或者僅以當(dāng)事人歸還借款為由而未進(jìn)一步核查初始借款的資金流向。
又比如宏海液壓股東東昌工業(yè)以兩名法人股東收到的分紅款通過自然人朱某賬戶歸集后，轉(zhuǎn)給自然人鄭某。西南證券稱因鄭某已歸還前述資金，卻未核查相關(guān)借款的資金流向。
來源：深交所官網(wǎng)再比如宏海液壓實際控制人錢云冰與自然人張某、田某存在大額資金往來。西南證券稱已取得相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和借款協(xié)議等資料，但在保薦工作底稿中并未見對應(yīng)核查底稿，有“睜眼說瞎話”的嫌疑。
西南證券其他沒有被處罰的IPO項目中也存在質(zhì)疑，比如科拓股份IPO項目?，F(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，科拓股份存在收入確認(rèn)憑證缺失、跨期確認(rèn)收入、收入確認(rèn)時點與合同約定不一致等問題。而西南證券對發(fā)行人客戶、供應(yīng)商函證瑕疵極多，對很多財務(wù)內(nèi)控問題都有視而不見的嫌疑，詳見《科拓股份IPO：財務(wù)內(nèi)控缺陷頻現(xiàn)，西南證券縱容“帶病闖關(guān)”？》等文章。
債券項目被質(zhì)疑損害債權(quán)人利益 今年將被評為C類投行？
除了股權(quán)投行項目，西南證券保薦的債券項目也遭質(zhì)疑，比如近日網(wǎng)絡(luò)舉報信提及西南證券作為融信（福建）投資集團(tuán)有限公司（下稱“融信集團(tuán)”）債券發(fā)行的主承銷商及受托管理人，損害債權(quán)人的權(quán)益。
上述舉報信指出，融信集團(tuán)實控人歐宗洪通過關(guān)聯(lián)信托計劃持有旗下債券（如“20融信01”關(guān)聯(lián)方持券量達(dá)15%，“20融信03”持有量達(dá)20%），并在展期表決中利用西南證券作為受托管理人的角色，縱容其操縱投票結(jié)果。具體表現(xiàn)為：西南證券將自持的2億元面值債券參與投票，涉嫌利益沖突。融信集團(tuán)涉嫌通過少量高價回購等方式向部分機(jī)構(gòu)投資者輸送利益，換取其對展期方案的支持，導(dǎo)致中小投資者權(quán)益受損。
西南證券對上述舉報信的內(nèi)容進(jìn)行了否認(rèn)，表示在受托管理期間嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。至于上述舉報信事件的“羅生門”，未來可能會有答案，標(biāo)準(zhǔn)之一是西南證券近期是否會再收罰單。
這兩年，西南證券頻因債券托管業(yè)務(wù)收罰單。2023年12月，西南證券在債券受托管理工作中，未嚴(yán)格履行對發(fā)行人募集資金的監(jiān)督義務(wù)，被浙江證監(jiān)局出具警示函。2024年1月17日，上交所對西南證券作出書面警示的決定，因西南證券未嚴(yán)格履行對發(fā)行人募集資金的監(jiān)督義務(wù)。2025年2月，西南證券因存在以下違規(guī)行為：一是個別公司債券項目合規(guī)內(nèi)控把關(guān)不嚴(yán)，存在差錯及立項不規(guī)范問題；二是個別公司債券項目受托管理勤勉盡責(zé)不夠，未持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行信息披露義務(wù)、持續(xù)監(jiān)督發(fā)行人募集資金使用；三是個別公司債券及資產(chǎn)證券化項目盡職調(diào)查不充分，被證監(jiān)會采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。
上文提到，西南證券IPO保薦撤否率長時間高達(dá)100%，加之債券項目頻收罰單，折射出內(nèi)控不嚴(yán)等深層次的問題。2024年，西南證券被評為B類投行，2025年是否會降至C類投行？我們拭目以待。
除了投行項目，西南證券最近兩年至少收到6張罰單，涉及基金合規(guī)管理、投資顧問違規(guī)炒股等問題，涵蓋債券、投行、基金、合規(guī)管理等多領(lǐng)域，核心問題集中于內(nèi)控失效和盡調(diào)失職。西南證券罰單頻率與嚴(yán)重性在折射出這家區(qū)域性中小券商合規(guī)的短板。
西南證券的煩惱還不止合規(guī)內(nèi)控，公司“賣子”失敗凸顯業(yè)務(wù)困境。近期，西證國際證券和西南證券相繼發(fā)布公告稱“賣子計劃”失敗。去年西南證券發(fā)布公告稱，擬以0.9億港元轉(zhuǎn)讓子公司西證國際投資持有的西證國際證券全部股份和永續(xù)證券，但最終“燙手山芋”還是沒出手。
十年前，西南證券以5.29億元人民幣（6.94億港元）的代價收購了西證國際證券73.79%的股權(quán)。從完成收購的第二年開始，西證國際連續(xù)八年的扣非歸母凈利潤為負(fù)值，2016-2023年的數(shù)據(jù)分別為-1.49億元、-0.31億元、-2.45億元、-3.09億元、-1.17億元、-0.52億元、-2.17億元、-0.14億元。
由此可見，西南證券在國際業(yè)務(wù)上的布局以失敗告終，不僅幾億港元的收購款“打水漂”，而且這個包袱還很難甩掉。
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作者: 梧桐詩人 2025-03-25 19:29:31
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713 浪子星辰
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