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語言:中文 更新:2025-03-31 19:36:57 等級:
平臺:WinAll, WinXP, Win7, Win8, Win10 廠商: 快盈官网下载登錄入口網(wǎng)絡(luò)傳媒有限公司 官網(wǎng): http://share.4lll.cn
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4.點(diǎn)擊進(jìn)入快盈官网下载登錄入口,打開選關(guān)界面。

5.關(guān)閉修改器(不然容易閃退)

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快盈官网下载登錄入口特點(diǎn)

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  出品:新浪財經(jīng)上市公司研究院

  作者:IPO再融資組/鄭權(quán)

  3月25日,山東南山鋁業(yè)股份有限公司(600219.SH,下稱南山鋁業(yè))子公司南山鋁業(yè)國際控股有限公司(下稱南山鋁業(yè)國際)將正式在港交所掛牌上市。

  南山村村民委員會雖然為南山鋁業(yè)的名義實(shí)控人,但宋建波家族(含宋作文、宋建波父子等)持股比例與南山村村委會相差無幾。南山鋁業(yè)的間接控股股東是南山集團(tuán)有限公司(下稱“南山集團(tuán)”),南山村村委會持股51%,宋建波持股49%并任董事長、總經(jīng)理、法定代表人。

  并且,南山集團(tuán)7名董事中,有三名是宋建波家族成員(不含宋作文),而宋作文是南山村村民委員會的主任(據(jù)南山智尚招股書,下同)及法定代表人,村副主任宋昌明是宋作文的侄女婿。因此,根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則,宋建波家族是否應(yīng)當(dāng)是南山集團(tuán)真正的實(shí)控人?

  目前“南山系”旗下有4家上市公司,資本運(yùn)作頻繁,比如宋建波家族控制的企業(yè)通過與南山集團(tuán)來回的股權(quán)轉(zhuǎn)讓“套利” 近三億元。此外,南山智尚的前身與南山鋁業(yè)剝離的業(yè)務(wù)高度關(guān)聯(lián),被質(zhì)疑“二次上市”。南山鋁業(yè)國際在遞表前突擊分紅超18億元,遭到廣泛質(zhì)疑。

  誰在控制“南山系”?

  根據(jù)申報材料,南山鋁業(yè)間接控股南山鋁業(yè)國際,股票發(fā)行前控股比例為70.69%。而南山鋁業(yè)的間接控股股東是南山集團(tuán),南山村村委會持有南山集團(tuán)51%的股份,宋建波持有南山集團(tuán)49%的股份。

來源:天眼查

  可以看出,宋建波對南山集團(tuán)的持股比例僅僅比南山村村委會少2%,相差無幾。也正是這樣的持股結(jié)構(gòu),南山村村委會成為“南山系”旗下四家上市公司的名義實(shí)控人。

  但公開資料顯示,宋建波家族對南山集團(tuán)的實(shí)際控制程度并不低。在南山集團(tuán)7名董事席位中,宋建波有三名提名權(quán),雖然比南山村村委會的四名少一名,但宋建波擔(dān)任南山集團(tuán)董事長、總經(jīng)理、法定代表人。

來源:南山智尚

  并且,南山集團(tuán)7名董事會成員中,有3名宋家人。除了董事長宋建波,董事宋建岑是宋作文的侄子,董事宋昌明是宋作文的侄女婿。

  更有意思的是,南山村村委會對南山集團(tuán)雖有四名董事提名權(quán),但主任和副主任也是宋家人。據(jù)南山智尚招股書,南山村村委會由6名成員組成,其中宋作文為主任,宋作文的侄女婿宋昌明為副主任(注:公開資料沒有顯示南山村村委會成員是否發(fā)生變更,目前天眼查顯示南山村的法定代表人/負(fù)責(zé)人仍是宋作文)。

來源:天眼查

  從法律形式上來說,南山村村委會是南山集團(tuán)的實(shí)控人。但如果根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則,誰才是南山集團(tuán)真正的操盤人?

  根據(jù)《證券期貨法律適用意見第17號》規(guī)定,在確定公司控制權(quán)歸屬時,應(yīng)當(dāng)本著實(shí)事求是的原則,尊重企業(yè)的實(shí)際情況,以發(fā)行人自身的認(rèn)定為主,由發(fā)行人股東予以確認(rèn)。當(dāng)出現(xiàn)“公司認(rèn)定存在實(shí)際控制人,但其他持股比例較高的股東與實(shí)際控制人持股比例接近”等情況時,應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步說明是否通過實(shí)際控制人認(rèn)定規(guī)避發(fā)行條件或者監(jiān)管。

  村委會作為集體所有制法人,其“控股”是否僅停留在工商登記層面?宋建波家族是否通過“集體所有制外殼+家族實(shí)際控制”的模式,真正操控著“南山系”?這些問題都值得商榷。

  “南山系”資本運(yùn)作頻繁 暗藏利益輸送風(fēng)險

  目前,“南山系”旗下四家上市公司分別是南山鋁業(yè)、南山智尚、恒通股份及馬上上市的南山鋁業(yè)國際。

  公開資料顯示,1978年,宋作文帶領(lǐng)村民開始發(fā)展副業(yè),先后建起了玻璃纖維廠、棉紡廠等企業(yè)。1999年,南山鋁業(yè)的前身南山實(shí)業(yè)上市。南山實(shí)業(yè)原來是經(jīng)營紡織服裝板塊業(yè)務(wù),后來南山集團(tuán)的鋁業(yè)資產(chǎn)被陸續(xù)裝入上市公司,南山實(shí)業(yè)此后更名為南山鋁業(yè)。

  值得關(guān)注的是,自交割日2007年4月23日起,南山鋁業(yè)將精紡呢絨資產(chǎn)(原紡織服裝業(yè)務(wù))剝離至南山集團(tuán)。2007年4月27日,南山集團(tuán)設(shè)立東海紡織,將剝離時價值4.52億元的精紡呢絨業(yè)務(wù)資產(chǎn)被注入到東海紡織(后更名南山紡織)。

  2007年5月,南山集團(tuán)決定向境外企業(yè)NATSUN轉(zhuǎn)讓其持有的南山紡織100%股權(quán)及南山博文75%股權(quán)。值得一提的是,NATSUN的實(shí)際控制人則是宋作文兒媳、宋建波的妻子隋永清。

  2007年7月,隋永清控制的NATSUN向南山集團(tuán)支付了合計3230萬美元的收購款。其中,南山紡織100%股權(quán)作價2623萬美元,南山博文75%股權(quán)作價612萬美元。

  十分耐人尋味的是,僅僅過了一年時間,2018年11月底,南山集團(tuán)又高價從隋永清手中回購股權(quán),價格3697.5萬美元(注:形式是以NATSUN 63%的股權(quán)作為南山集團(tuán)代隋永清還債的抵償物)。一年多前,南山紡織100%股權(quán)才作價2623萬美元,一年半后NATSUN63%的股權(quán)就價值3697.5萬美元,一來一回,宋建波妻子、宋作文兒媳婦控制的NATSUN“賺了”1075萬美元,接近一個小目標(biāo)。

  然而,南山集團(tuán)與隋永清的交易還沒有結(jié)束。2017年3月,隋永清通過控制NATSUN將所持南山紡織27%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予南山集團(tuán),轉(zhuǎn)讓價格協(xié)商確定為2.16億元。這意味著,南山紡織100%股權(quán)估值8億元。

  綜上,南山集團(tuán)與宋建波家族控制的NATSUN之間的交易,宋建波家族凈賺約3億元。試問,南山集團(tuán)究竟誰是實(shí)控人?南山村村委員會是否能真正控制南山集團(tuán)?

  上述交易還被投資者質(zhì)疑存在利益輸送,一是因?yàn)槟仙郊瘓F(tuán)低價出讓高價回收,宋建波家族套現(xiàn)近3億元;第二個原因是2017年3月對價2.16億元的南山紡織的轉(zhuǎn)讓,未經(jīng)評估。南山智尚解釋,這個交易對價是雙方協(xié)商的結(jié)果。

  宋作文作為村主任、多位宋家親戚作為委員的南山村村委會持股51%,宋建波持股49%的南山集團(tuán),與宋作文的兒媳、宋建波妻子控制的企業(yè)進(jìn)行的交易,最終讓宋建波家族套利近3億元,南山集團(tuán)的治理有效性值得關(guān)注。

  2020年年底,南山集團(tuán)成功推動南山智尚在創(chuàng)業(yè)板上市。值得一提的是,南山智尚的前身便是上文提到的南山紡織,而南山紡織的前身便是南山鋁業(yè)剝離的精紡呢絨資產(chǎn)。兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn),南山實(shí)業(yè)的服裝紡織業(yè)務(wù)又以另外一種形式在A股上市,而這其中,宋建波家族實(shí)現(xiàn)完美套利。

  同樣是2020年底,南山集團(tuán)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式成為恒通股份控股股東,資本版圖再擴(kuò)張。

  今年3月25日,南山鋁業(yè)國際將在港股上市。值得關(guān)注的是,南山鋁業(yè)國際在遞表前巨額分紅超18億元人民幣。由于南山集團(tuán)是最大受益人,因此宋建波家族理論上獲得不少分紅。

  南山鋁業(yè)是否會“空心化”?

  即將在港股IPO的南山鋁業(yè)國際,十分依賴第一大客戶Press Meta。2021-2023年、2024年前三季度,Press Meta貢獻(xiàn)的收入分別為1.27億美元、2.49億美元、3.19億美元及3.65億美元,分別占公司收益的73.3%、53.3%、47.0%及53.4%。

  根據(jù)數(shù)據(jù)分析,南山鋁業(yè)國際對Press Meta這單一大客戶構(gòu)成重大依賴。

  并且,Press Meta還是南山鋁業(yè)國際第二大股東,發(fā)行前持股比例高達(dá)25.59%。這種從股權(quán)上高度綁定大客戶,業(yè)務(wù)上高度依賴大客戶,南山鋁業(yè)國際未來的業(yè)績表現(xiàn),受Press Meta的影響十分大。

  2024年,南山鋁業(yè)國際的凈利潤高達(dá)28.88億元,而分拆主體南山鋁業(yè)2024年的歸母凈利潤為45.16 億元到 48.64 億元。這意味著,南山鋁業(yè)國際的凈利潤占南山鋁業(yè)同期凈利潤的一半左右。

  按照發(fā)行前南山鋁業(yè)持有的南山鋁業(yè)國際70.69%的股權(quán)比例算,其享有南山鋁業(yè)國際2024年的凈利潤為20.4億元,占同期歸母凈利潤的41.94%—45.2%,占比不低,試問,這是否會讓母公司南山鋁業(yè)逐漸“空心化”?時間會給出答案。

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